Англия, начало XVII века. Мэри Вильерс, вдова, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет своего младшего сына Джорджа учиться во Францию, в то время как сама вновь выходит замуж. Вскоре, стремясь укрепить свои позиции при дворе, она принимает решение сделать Джорджа новым любимцем короля Якова I. Для достижения этой цели ей необходимо сначала устранить текущего фаворита.