1943 год, время, когда Второй мировой войны достигла своего пика. Мод Гэррет, молодая офицер, с секретным грузом садится в американский бомбардировщик B-17, известный как «Летающая крепость», и сразу же становится мишенью для насмешек со стороны экипажа. Капитан отправляет её в кабину пулемётчика, расположенную под корпусом самолета, откуда она замечает японский истребитель и нечто странное на фюзеляже. Хотя сексистские шутки её коллег она пока что решает игнорировать, вмешиваться в небесные дела врагов и их загадочных существ она не собирается.