Елизавета Круглова уже на протяжении семи лет отбывает срок в женской колонии. Ранее она была майором милиции, но в начале перестройки создала преступную группировку, состоящую из сотрудников правоохранительных органов. На протяжении пяти лет «оборотни в погонах» сеяли страх в Приморском крае и соседних регионах, пока их не поймали. «Мамке» Кругловой назначили 12 лет тюремного заключения, а ее двухлетняя дочь Полина была отправлена в детский дом. Девочка почти не помнит свою мать.
В связи с хорошим поведением начальник колонии подал документы на условно-досрочное освобождение для Елизаветы. Однако за несколько месяцев до выхода на свободу она теряет сознание. Врачи ставят ей диагноз: рак головного мозга. Елизавета осознает, что ей осталось жить всего несколько месяцев. В это время в тюрьму попадает Дарья Еремина, следователь, занимавшаяся расследованием особо тяжких преступлений. Она три года пыталась поймать серийного убийцу по имени Анатолий, но в итоге оказалась за решеткой за превышение полномочий.
В этот момент у Елизаветы возникает рискованный план. Она предлагает Дарье поменяться лицами с помощью пластического хирурга Вали, что позволит им поменяться не только внешностью, но и жизнями. Елизавета, приняв облик Дарьи, умрет, а Дарья, используя финансовые ресурсы «мамки», выйдет на свободу и станет матерью для Полины. Перед Дарьей встает непростой выбор: отказаться от своих принципов и семьи или завершить дело преступника любой ценой.